秦国在中原设置东郡，截断了山东各国的联系。这时，各国才意识到问题的严重。如果不联合起来对付秦国，那以后就要各自单独面对强大的秦国了。
魏国被秦国打败，丧失了大片土地，快要到了亡国的边缘。为了挽救灭亡的命运，只有合纵抗秦这条路可走。大臣司马食其力主合纵图存，魏王听从他的劝谏，便派使者到各国去联络。
魏王多次派人出使邯郸，对赵王反复劝说，晓以利害。赵王也明白秦国的意图，便同意联合起来对抗秦国。
于是，两国的相国在阿地会见，谋划各国如何合纵抗秦的事宜。
赵相说：“眼下秦国兵力强盛，各国齐心协力才能打败秦国。可是，燕国与秦国结盟，又刚刚败给了我国，肯定不会与我国联合；齐国多年来只求自保，害怕得罪了秦国，大概也不会参与合纵。剩下主要是楚国了，楚国的实力比较强，一定得拉它参与才行。”
魏相说：“您说的对！不过齐国也得去争取一下。韩国肯定没有问题，这个我亲自去联系他们。还有卫国呢，如今虽然失了国土，也还有几千士卒呢。”
两国做了分工，赵国派人去联系楚国、齐国；魏国派人去联系韩国，卫国。
魏国派人出使韩国，两国同病相怜，自然一拍即合。至于卫国，本来属于魏国的附庸，完全听从魏国的调遣。
赵国使者到了齐国，齐王听说又要合纵抗秦，也不肯听使者的解释，不加思索地就一口回绝了。
使者气咻咻地回来报告，赵王发狠地说：“齐王不明事理，寡人迟早收拾他。”
赵国使者到了楚国，楚王听说要合纵抗秦，立即召来令尹春申君商量。
春申君说：“秦国设置东郡，国势越来越强盛了。如果各国不联合抵抗，恐怕秦国攻打各国的行为就不会停止了。”
楚王听从春申君的意见，答应与赵国合纵抗秦。
不过，楚王认为，楚国的实力最强，应该由自己来担任纵长。赵国虽然有些不高兴，为了合纵成功也就勉强同意了。于是，楚王熊完成为纵长，让春申君黄歇当权主事，让赵将庞煖做了联军的主帅。
秦国得知各国又在谋划合纵，便派人到魏国游说，想让他们放弃合纵。
秦人来到大梁，见到司马食其，对他说：“考虑把天下统合为一的人，是不了解天下形势的人；考虑魏国单独抗拒秦国的人，又是不了解魏国实情的人。认为合纵者不了解这两种情况的人，又是不了解合纵者的人。但是，合纵者主张合纵抗秦，如何来评价他们呢？”
司马食其说：“各国合纵抗秦，保卫自己的国家，当然是正义之举！”
秦人说：“先生错了。合纵者主张合纵，其实是为了自己。各国合纵，他们就显得重要，各国不合纵，他们就无关紧要了。合纵者为了自己处于重要位置，是不会切实地订立期约的。先生为什么不趁着赵国、楚国、韩国还在准备合纵攻秦时，而让魏国抢先背弃合纵，秦国一定接受与魏国联横，您也可以从秦国得到许多好处了。”
司马食其说：“我怎么会为自己得到好处呢？”
秦人说：“如果您不去得到好处，那魏国主张连横的人，也在谋划同秦国联合，您这是用自己的资本去资助政敌啊。”
司马食其不为所动，秦人只能失望地回去了。
且说各国议定合纵抗秦，各自很快派出精悍的兵马。赵国、楚国各出兵五万多人，韩国、魏国也出兵三万多人，卫国的几千人都随着魏军出发了。庞煖打算趁着打败燕国的军威，尽快率领合纵联军去讨伐秦国。
春申君与庞煖商议说：“合纵讨伐秦国，前几次出师都走函谷关，秦军在那里防守非常严密，所以都没有成功。而且联军士卒也知道攻坚的困难，大都有畏缩的心理。如果我们取道蒲坂关，从华州向西突袭渭南，进而兵锋直指潼关，这也是兵法的出其不意吧。”
庞煖颇精通兵法，赞同春申君的意见。
于是，合纵联军分兵进发，在蒲坂关集合起来，然后分批渡过黄河，沿着骊山经过渭南，到达临潼北边的蕞邑。
秦国突然发现合纵联军到来，立即组织兵马坚决抵御。吕不韦派将军蒙骜、王翦、桓齮、李信、内史腾，各自率领三万兵马去迎战合纵联军。
吕不韦亲自担任主将，统领大军在潼关扎下五座营寨，如星状般排列开来。
王翦对吕不韦说：“五国兵马连一座蕞邑都攻不下来，可见他们的寡谋无能了。三晋接近秦国，他们习惯与秦军作战；而楚军从南方远道而来，一路上行军疲惫困乏。如选择五营精兵合力进攻楚军，楚军一定支持不住。一旦楚军溃败了，其他兵马就会望风溃散了。”
吕不韦认为他说的对，便命令五营照常设置高垒，到处插上旌旗，暗地里从各营抽出五万精兵，约定四更鼓响时，一齐袭击楚军的营寨。
当时，因为押运粮草迟缓，李信要把督粮牙将甘回斩首。将领们都为甘回求情，李信便改令鞭打他脊背一百下以代替死罪。甘回非常怨恨李信，竟连夜投奔了楚军，把王翦的计划透漏给了春申君。
春申君听了大吃一惊，想通报各营已来