子无忌喜好养士。魏昭王死后，太子姬圉继位为魏王，他封弟弟无忌为信陵君。
在魏国的国丧期间，秦国、赵国都趁机出兵来攻打魏国。
秦王命令白起，放弃攻打楚国，转而北向去讨伐魏国。魏国新君即位，哪里见过这种局面，急忙让孟卯率领兵马抵抗。孟卯兵分两路，一路去向南去抵抗秦军，一路向北去抵抗赵军。
秦将白起能征善战，秦军又是新胜之师，魏军哪里是秦军的对手。魏军一触即溃，秦军占领了两座城邑。不过，魏军还是挡住了赵军的进攻势头。赵将楼昌率兵围攻畿邑，几次进攻都被魏军击退了。双方对峙了几个月，后来赵王让廉颇代替楼昌，畿邑守军终于顶不住了，最后畿邑落入赵军之手。
赵军攻魏取胜，顿时士气大增。廉颇乘胜前进，又渡过漳水去攻打防陵、安阳，魏军阻挡不住，两座城邑也先后陷落了。魏国急忙向齐国求救，齐国便出兵向西牵制赵军。赵王派燕周率领兵马去攻打齐国，齐军毕竟实力不强，最后被赵军击败了，齐国的昌城、高唐也被赵军占领了。
且说秦国取得两座城邑，哪里肯就此停了下来。秦王立即整顿全国兵马，让相国魏冉担任统帅，武安君白起为主将，客卿胡伤为副将，分三路大军进攻魏国。白起率领原来攻打楚国的兵马，从方城出发向北挺进；客卿胡伤率领兵马，从中原出发向南挺进；魏冉率领中路大军，出虎牢关向东挺进。三路大军兵锋直指大梁，图谋对大梁形成包围之势。
魏国三面受敌，情况非常危险。魏王一方面让孟卯率领魏军抵御，一方面派人向韩国紧急求救。韩王虽然惧怕秦国，可也懂得唇亡齿寒的道理。如今事态非常紧急，他命令老将暴鸢出马，立即率领韩军去援救魏国。
这时，孟卯的兵马与魏冉的兵马相遇，两军互相厮杀攻防，魏军渐渐地落在下风。还没等来韩国的援军，孟卯便顶不住了，他下令向北退守北宅。胡伤率领的兵马也一路攻城略地，攻取了卷邑、蔡邑、中阳、长社。等暴鸢率领韩军赶来，又与白起的兵马发生激战。韩军，损失了四万兵马。暴鸢带领残兵向东逃跑，白起乘胜追击，一直追到了开封。开也被秦军打败封是大梁的门户，一旦开封失守，大梁也就危险了。
魏国君臣大为惊恐，急忙商量退敌之策。
魏王说：“如今秦军围攻开封，大梁形势危殆，怎么办呢？”
有大臣说：“从前秦军围攻大梁，都是有诸侯救援才得以解围的。如今，韩国援军失败了，也只能向楚国、赵国求援了。”
魏王说：“赵国对我们有怨气，怎么肯援助我们呢？”
大臣说：“彼一时此一时也。秦国占领了大梁，对赵国有百害而无一利。只要向赵王说明利害关系，相信赵王会出兵援助的。”
有人又向魏王建议：“如今魏冉作为秦军统帅，只有让他改变了主意，才能避免大梁遭受战火荼毒。”
魏王听从了，便一面派使者到赵国、楚国请求救援，一面派使者到秦军大营说服魏冉退兵。
使者来到秦军大营，对魏冉说：“相国攻打楚国，得到宛地、穰地来扩大封地陶邑；攻打齐国，得到刚地、寿地来扩大陶邑；进攻魏国，又得到许地、鄢陵来扩大陶地。秦王为什么对这事从不过问呢？这是因为大梁还没有攻取。现在，如果大梁被秦军攻取了，您私占许地，鄢陵这些事情，一定会遭到人们非议的。一旦遭到人们非议，您就会陷入困境了。替相国考虑，还是不攻打大梁为好。”
魏冉听后，顿时沉默了。他也心里清楚，秦国出兵攻城略地，结果土地都并入自己的封地。如果秦王追究起这事来，自己恐怕就要遇到麻烦了。但是，眼见大军就要围住大梁，怎么能这样轻松放过了。再说，这也没办法向秦王交待啊！
魏冉想了想说：“想让秦国退兵，其实也不算很难，只是不知魏王肯割让多少土地呢？”
使者说：“只要相国答应退兵，割让土地的事情，臣下回去向魏王报告。”
于是，魏冉答应暂不发起进攻，只等待魏王的回话。
使者回来报告了魏王，魏王同意把温邑割让给秦国。
魏冉等来回话，虽然不太满意，但听说赵国、楚国已答应援助魏国，赵王派贾偃带领赵军已经出发了。他担心这对秦军造成不利，也就勉强答应了退兵。
且说韩国援助魏国失败，秦国对韩国施加了更大压力。韩王反复权衡利弊，决定还是投靠秦国为宜，反过来又与魏国为难。
魏王一肚子怨气无处发泄，便拿韩国做了出气口。于是，魏国与赵国联合起来，报复韩国投靠秦国的行为。魏王命令孟卯率领魏军，与贾偃率领的赵军一起，去攻打韩国的华阳。
两国兵马进攻华阳，韩王急忙向秦国求救。可秦国迟迟不肯来援救，也是在惩罚韩国左右摇摆的行为。
韩王非常焦急，他对老臣陈筮说：“事态已经很急迫了，您虽然有病在身，还是希望您能连夜到秦国走一趟。”
陈筮到了秦国，先去见了魏冉。
魏冉问：“事情很急迫了吧？不急迫也不会派你来。”
陈筮说：“并不急迫呀。”
魏