以张曼成为首的南路黄巾军在彻底攻占南阳之后，一面派出人马进军襄阳，而另一面张曼成则亲自领军进攻轩辕关，意欲直接威胁大汉帝都洛阳。
却不曾想，张曼成两路出兵，却两路尽皆不顺。先是进军襄阳的人马被新任荆州牧刘表死死挡在新野之外，进退不得。
而张曼成自己则对上了被汉灵帝派来防守轩辕关的前并州刺史丁原。结果张曼成才刚刚赶到轩辕关下，就大败一阵。大将赵弘、韩忠更是被吕布二箭射杀。
荆南之地，项燕在彻底将零陵郡消化之后，听从范增的建议，也是开始向荆南其他三郡之地扩张。
而此时的荆州牧刘表却仍在荆北对抗黄巾，根本就顾不上荆南之地。一时间，武陵、长沙、桂阳三郡之地皆是危在旦夕。