而就在第五日，袁耀率领吕岱、黄忠两部兵马，抵达了上缭附近。
刘磐闻之，迅速收拢荆州军，但并不撤退，反而在北岸列阵，要迎战袁耀主力。
两军摆开阵势，袁耀所部六千余众旌旗猎猎，军容严整。
而刘磐的四千荆州军尽显疲态，军阵松散。
刘磐纵马出列，在袁军阵中寻找着袁耀的身影：“袁耀，我与你还有一场武斗没有比试，你还记得吗？”
“袁耀，你莫要装聋作哑，是男儿就出来与我一战！”
刘磐放声叫骂着，心里却另有算计。
吕岱：“此人兵疲势穷，乃是在行激将法，少主万万不可应战！”
袁耀摆了摆手：“我知道这是激将法，不过他既然想逞匹夫之勇，我就成全他一次！”
说罢，袁耀直接拍马出阵，对着刘磐回道：“你说的什么武斗，我不记得了！”
刘磐嘴角抽了抽，亮出了明晃晃的战刀，指着袁耀道：“你莫要装傻充愣，在太守府，在数十人面前，你亲口答应与我比武的！”
“噢……”袁耀摸了摸自己脑袋：“你这么一说，我想起来了……”
“是不是诸葛玄宴请我那一次，你先与我比文才，输了你又要求比武的那次？”
刘磐：“对，就是那次！”
袁耀：“可是，那晚比武你不是畏惧本将，最后不战而逃了吗？”
刘磐恼怒道：“什么不战而逃，本将军那晚有要事……”
“手下败将，我对你没兴趣！”袁耀直接打断道：“老黄，给我收拾他！”
“诺！”黄忠应声而出，拍马便上。
看到往日的旧部朝自己冲来，刘磐一愣，随即怒极道：“袁耀，你这是何意？”
“不愿和本将军比试可以直言，但也不必派一老卒来轻辱本将军吧！”
“你能打赢他再说吧！”
袁耀只是笑道：“你要是能胜过黄忠，本将军便和你单打独斗一场！”
哼，你要真能打过黄忠，我袁耀倒立洗头一个月！
看着拍马冲来的黄忠，刘磐并没有多少战意，反而开口劝道：“黄忠，念在你以前为本将鞍前马后有诸多苦劳的份上，你若此时归降，本将还可饶你一命！”
黄忠闻言色变，怒声道：“汝这竖子，还敢对吾狂言妄语！”
黄忠本就是刚烈之人，在刘磐拿他交换粮食的那一刻起，他就不再对刘磐心存任何情感。而且这两人之间除了上下级的来往，本就并无私情。
“本将今天就让你看看，我到底老不老！”
被以前的下属骂作“竖子”，刘磐也一下起了火气，当即一夹马肚，提刀迎上。
“将军，莫要忘了蒯公之计！”刘磐身后的副将忙出声提醒道。
两人快马相交，一见面就使出了全力。刀对刀，硬碰硬了一回合。
两人以前从来没有比试过，一合下来，两人心中皆是暗暗吃了一惊。
黄忠长了一双麒麟臂，自认为臂力过人；然而这刘磐虽然矮了自己半头，气力一点不比自己小。
刘磐对黄忠的惊讶也不小，他从来没有想过，这个年龄和自己父亲一样大的老将，竟然和自己有一战之力。
两人又是相交了数个回合，刘磐这才意识到，自己又错了。
这老黄忠之勇力，远在自己之上！
不止气力雄壮，其用刀的技法，更是神乎其神！
其每一刀挥来，都凌厉如狂风般猛烈，令人感到无比的压迫力。
在三合之后，刘磐就只剩下了招架之功，而无还手之力。
要不是自己矫健过人，年轻反应快，怕是早就被这老黄忠一刀劈死了！
该死的老东西，以前竟然藏着掖着！
终于在第八合后，刘磐不敢再继续接战，直接逃回本阵。
“撤！全军后撤！”
副将大吃一惊：“将军，现在撤是不是太早了？”
“现在就撤，敌军还会上钩吗？”
刘磐脸红脖子粗，也不知道是羞还是恼：“再不撤老子就要被活劈了！”
“快撤！”
几乎是同一时间，袁耀也是喝令道：“刘磐已败，全军出击！”
……
一场混战，袁军小胜，斩首三百余级。
危急时刻，刘磐果断派副将领一千兵马殿后，这才不至于他被黄忠在后面咬死。
但是那个副将可就倒了血霉了，刘磐虽让他小心黄忠，却也没多说。
他还想跟黄忠套近乎，见黄忠不理他，只是驱兵赶杀，便是直接破口大骂：
“黄忠你这老匹夫，往日同僚情面也不顾了吗？”
“我就知道你这黄老贼是个忘恩负义之人，敢与我一战否？”
回答他的是黄忠的宝刀，一个照面，黄忠就让这个副将永远闭上了嘴。
接着袁军又追击了一阵，刘磐没法子，和袁军又战了一场。
有黄忠一马当先压制刘磐，吕岱挥军掩杀，刘磐根本抵挡不住，又败了一阵，死伤甚众。
直到追到历陵县境，袁军才停下。
清点战果，两战共计斩首八百余级，俘虏千余人。