当时，他身边负责宿卫的亲兵部队，不过才数千人马而已。如今，唐军大兵压境，前线梁军接连战败，而萧铣手中兵力严重不足。此刻，萧铣终于尝到了内耗的苦果。
没办法，萧铣只好紧急就地征兵，召集各地援军，会于江陵，共同抵御唐军。然而，萧梁各个增援军队，皆远在江、岭之外，路途遥远险阻，不能迅速集结到达。远水解不了近渴，目前，萧铣所能依靠的，只有自己手上的数千亲兵了，凭借着千把来人，和唐军死扛。即使最后失败，也要让唐军付出极重的代价。
摆明了，萧铣这是要和唐军同归于尽，不计后果。可是，唐军主帅李孝恭，却根本不以为然。在他看来，大唐军队一路摧枯拉朽，势不可挡；区区几千梁军，若要挡住大唐数万大军，简直是自寻死路。所以，李孝恭难免生出了轻敌之心，决定大举出击，击灭萧铣手中最后的一支生力军。
关键时刻，又是李靖出面阻止。李靖认为，越是这个时候，越不能逞一时之勇，草率出兵。现在，梁军虽是强弩之末，却依然困兽犹斗。既然是困兽，说不定什么时候会狗急跳墙，与我军死战到底，置之死地而后生。或许，最后的结果，唐军消灭这支数千人马，不是什么问题，但也会付出巨大的伤亡。
对此，李靖给出了具体的对策，不如暂且停止进攻，休整一、两日。等到梁军军心涣散，气力衰竭之时，再发起大规模的反击，定能一举击垮这股梁军。用最小的代价换取最大的胜利，才是上上之策：
彼救败之师，策非素立，势不能久，不若且泊南岸，缓之一日，彼必分其兵，或留拒我，或归自守；兵分势弱，我乘其懈而击之，蔑不胜矣。今若急之，彼则并力死战，楚兵剽锐，未易当也。（《资治通鉴》）
可是，李孝恭毕竟年轻气盛，此次攻打萧铣，又是他第一次担任主帅，独当一面，迫切地想要施展拳脚。所以，李孝恭希望速战速决，对于李靖提出的稳扎稳打的方略，置若罔闻，执意率军出战。
李孝恭不听李靖之言，贸然出击，命李靖留守大营，自己则率领精锐部队，倾巢而出，向梁军发起进攻。战况果然如同李靖预料的一样，面对唐军的进攻，那数千梁军，拼死抵抗。不曾想到，数万唐军精兵，竟然被区区几千梁军击败，李孝恭被迫引兵败退，撤往南岸布防列阵。
也许有人会说，唐军肯定功亏一篑了。没有想到，战场的形势，再次发生了戏剧性的改变，怎么回事呢？原来，唐军败退之时，一路上遗弃了许多军事物资。看到满地的物资，梁军士兵顿时起了贪欲，纷纷下马抢夺物资。梁军本来就军纪涣散，如此一来，更是乱了阵脚。因为抢得物资太多，梁军有些士兵，连路都走不动了。
身在唐营的李靖，目睹了这一切，心中乐开了花，这简直就是发起突袭的大好时机。于是，李靖亲率留守大营的唐军，奋力出击，奇袭正在抢夺物资的梁军。这伙梁军，忙于争夺物资，没有想到，李靖会上演一出突然袭击，根本没有防备，被打得大败。这支萧铣手中最后的生力军，几乎被李靖全部歼灭。
大破梁军之后，李靖统领五千轻兵，作为前锋，乘胜追击，直扑江陵城下。攻至江陵城下后，李靖先是攻破外郭城池，又拿下水城，仅剩下内城没有攻克。并且，唐军又缴获了萧梁四百余艘战舰，斩首、溺毙梁兵将近万人，斩获颇丰。
没过多久，李孝恭率主力赶到。同时，李靖大破梁将杨君茂、郑文秀所部，俘敌四千余人。随后，李孝恭、李靖合兵一处，将江陵城团团包围。现如今，仅有内城被萧铣控制，唐军随时可以破城而入。
不得不承认，李靖的军事才能，在整个唐朝，仅次于秦王李世民，也是一个可以反败为胜的帅才。这一次，李靖再一次扭转了唐军不利的局面，成功翻盘，取得了攻克江陵的决定性胜利：
贼舟大掠，人皆负重。靖见其军乱，纵兵击破之，获其舟舰四百余艘，斩首及溺死将万人。（《旧唐书·李靖传》）
攻克江陵外郭、水城时，唐军缴获了四百余艘萧梁战舰。李靖向主帅李孝恭建议，将这四百余艘战船，全部散于长江之中。唐军诸将有些疑惑不解，我们好不容易通过血战，才缴获了这些战船，正好用其破敌，为什么要弃之不用：“破敌所获，当藉其用，奈何弃以资敌？”李靖给出的解释是这样子的：
萧铣之地，南出岭表，东距洞庭。吾悬军深入，若攻城未拔，援兵四集，吾表里受敌，进退不获，虽有舟楫，将安用之？今弃舟舰，使塞江而下，援兵见之，必谓江陵已破，未敢轻进，往来觇伺，动淹旬月，吾取之必矣。（《资治通鉴》）
李靖分析道，萧铣占据的地盘，南到岭南，东至洞庭，幅员广袤。如今，唐军深入萧梁腹地，还没有攻克江陵。况且，其它萧梁援军，全部聚集于长江下游，随时可以顺江而下，支援江陵。到时候，唐军肯定会陷入前后夹击之中。
所以，李靖将四百余艘战船全部散于长江之中，是为了营造出一种假象，让萧梁援军产生疑虑，误以为唐军已经攻