就在这时，第二波强劲的箭矢飞来，宋军将士人仰马翻，整个战阵都晃动起来。刚刚回过神来，只听见轰隆隆大响传来，抬头看去，赫然看见成千上万的燕云战骑如同怒涛一般奔涌而来，不由的大惊失色！
姚仲厉声喝道：“放箭！”
弓弩手这才反应过来，连忙放箭，箭雨过去，许多燕云战骑倒下，然而那滚滚浪潮却没有一点要停歇的意思，反而速度越来越快，气势越来越惊人了，怒吼声和着滚滚马蹄声，如同海潮怒吼，又好似惊雷滚滚！
姚仲眉头一皱，催动提着大刀催动战马当先迎了上去，众军将士见主将当先迎敌，不由的士气大振，纷纷呐喊着冲了上去。
转眼之间，姚仲冲入骑兵浪潮之中，怒吼着挥刀猛杀，以燕云军的精锐居然一时之间被他如入无人之境，无人能当他一合！与此同时，骑兵浪潮与宋军潮水猛地撞在一起，燕云战骑就好似无数柄锋利的尖刀在宋军中间撕开了无数道口子！燕云战骑奔涌向前，铁蹄践踏，长刀砍杀，一万五千，猛不可挡，宋军将士虽然也悍不畏死，却显然难以抵挡如此锋锐的铁蹄兵锋，一个个溅血倒地；宋军将士拼命反击，也给燕云战骑造成了不小的伤亡，可是整体局面却越来越不利了！
就在这时，燕云步军分作两翼朝宋军包抄过来。
正在千军万马中鏖战的姚仲见状，吃了一惊，又看了看战场，见己方处于逆势不由的眉头一皱。就在这时，与姚仲厮杀的那个燕云悍将一枪戳来，姚仲一惊，赶紧侧身避开，跟着虚晃一枪，骗得对手回手招架，他则乘此机会勒转马头朝城门方向飞驰而去，一边飞驰，一边朝城门楼
上打手势。
站在城门楼上的副将见状，立刻吼道：“快！快开炮！快开炮！”
城墙上的宋军将士们立刻忙碌起来，将早在城头的一块块黑色苫布扯掉，露出一尊尊火炮来。火炮早已装填好了火药和弹丸，宋军将士立刻用火把点燃了炮身上的引线。轰轰轰轰~！一片巨大的轰鸣声突然响起，正在战场上厮杀的双方将士都是一惊，与此同时，无数炮弹呼啸着落入燕云军中间，登时只见血肉横飞！燕云军虽然勇悍善战，然而骤然遭到这样的轰击，也不由得乱了起来。
宋军将士便乘此机会，退入了城中。
韩世忠见对方已经撤入城中，而城头上又架着那许多火炮，知道仓促之间不可能攻下登州，于是下令大军停止进攻，退了下去。
姚仲在城头上眼见燕云军暂退，不由的松了口气。随即看见城外尸横遍野的景象，又不由得心中焦虑。今日一战，姚仲原本想要乘燕云军远来疲惫之际好给他们来一个下马威，却没想到燕云军竟然如此悍勇，一战下来别说给他们一个下马威，全军都差点没能退回城里了！不过这一仗也不是没有任何收获，至少明白了燕云军的强大！
姚仲冲身边众将喝道：“严防死守，任何人没有我的命令不得出战，违者军法处置！”众将齐声应诺。
姚仲看向一个高高瘦瘦的部将，道：“李将军，你去统计一下我军的损失情况！”那位李将军抱拳应诺，奔了下去。姚仲扭头看向正在远处扎营的燕云军，深深地皱起了眉头。
燕云大帐之内，韩世忠正和众人商议进攻之策。部将解元道：“这姚仲果然勇悍，今日这一战，要不是他在关键时候当先冲锋，我军便可一鼓作气击溃宋军了！”